O que é o contrato social e por que ele importa?

Abrir uma empresa é empolgante. Você pensa no nome, na marca, no que vai vender, no que vai faturar. No entanto, tem uma parte que muita gente deixa de lado — e depois pode pagar caro por isso: o contrato social.

Neste artigo, apresentamos os principais pontos que todo sócio precisa saber sobre contrato social para evitar surpresas e começar o negócio com o pé direito.

O contrato social é o documento que dá vida à empresa após o registro na Junta Comercial.

É ali que os sócios colocam no papel o que foi combinado:

• Quem vai investir quanto

• Quais são os direitos e deveres de cada um

• Como vão dividir os lucros

• Como a empresa vai funcionar na prática

É o acordo que organiza a relação entre os sócios e define as regras do jogo.

Por que o contrato social não é só uma formalidade?

Muita gente pensa que o contrato social é só um documento burocrático da empresa. Mas na real ele é um contrato que vale durante toda a vida da sociedade.

Se as regras combinadas nele forem descumpridas, pode acabar a relação de confiança e parceria entre os sócios o chamado "affectio societatis". Assim,  isso pode levar à exclusão destes ou até ao fim da empresa.

Então mais do que um simples documento, o contrato social serve para identificar formalmente a nova empresa e definir as principais regras da relação entre os sócios.

Assim,  é de fato  um acordo de vontades que estabelece tudo aquilo que os donos da empresa vão assumir — em termos de responsabilidades, direitos, obrigações e compromissos.

Contrato Social x Acordo de Sócio

É comum que os envolvidos na formação da empresa não considerem situações indesejadas na relação entre os sócios. Raramente os fundadores se reúnem para discutir como a empresa deve proceder em caso de falecimento de um deles ou quando algum sócio desejar se desligar do negócio.

Assim, temos o contrato social e o acordo de sócios que podem regular essas situações.

Contrato Social

O contrato social, que é um documento obrigatório, deve conter apenas o essencial para a relação entre os sócios e a empresa. Assim, ele cumpre seu papel sem criar entraves desnecessários.

Acordo de sócios

Por outro lado, o acordo de sócios não é obrigatório. No entanto, é muito recomendável para empreendedores, visto que é mais adequado para tratar das regras internas do jogo societário, como não concorrência, confidencialidade e ativos de marcas e patentes.

Assim, a diferença básica entre esses dois instrumentos é que o primeiro é obrigatório para a constituição de uma sociedade empresária, devendo conter as cláusulas essenciais da relação entre os sócios. O segundo é um documento privado, sem exigência de publicidade, e mais recomendado para regular as regras internas da sociedade.

Papel dos sócios na elaboração

Quem deve participar da elaboração ?

Alinhar expectativas entre os sócios desde o início é essencial para evitar conflitos futuros e garantir o bom funcionamento da empresa. O contrato social formaliza esse alinhamento, registrando de forma clara e objetiva os principais combinados entre os sócios: qual será a atividade da empresa, quanto cada um vai investir, como vão distribuir os lucros e quais são os direitos e deveres de cada um.

Como todos os sócios devem seguir o que definirem ali, eles precisam participar ativamente da elaboração do contrato e concordar plenamente com seu conteúdo.

Onde registrar o contrato social da sua empresa?

O registro do contrato social varia de acordo com o tipo de sociedade, e isso é importante para quem está começando uma empresa entender direitinho.

Sociedade Empresária

Se a sociedade for empresária, ou seja, aquela que exerce uma atividade econômica organizada com finalidade lucrativa, os sócios devem registrá-la na Junta Comercial do estado.

Sociedade Simples

Já as sociedades simples, geralmente formadas por profissionais que atuam em atividades intelectuais ou serviços sem organização empresarial, devem registrar seu contrato social no Cartório de Registro de Pessoas Jurídicas.

Exceções importantes

Mas tem algumas exceções que vale destacar: as sociedades de advogados, por exemplo, apesar de serem sociedades simples, fazem o registro na Ordem dos Advogados do Brasil (OAB). Outro caso especial são as cooperativas, que mesmo sendo consideradas sociedades simples, devem ter seu ato constitutivo registrado na Junta Comercial.

Essa diferença no local de registro é fundamental porque influencia questões legais e burocráticas da empresa, por isso, saber onde registrar o contrato social ajuda a evitar problemas no futuro.

Quais cláusulas não podem faltar no contrato social?

Ao elaborar um contrato social, é fundamental incluir todas as cláusulas exigidas por lei, que garantem segurança jurídica e definem as bases da sociedade. O Código Civil, no artigo 997, apresenta um conjunto mínimo de informações que obrigatoriamente devem constar nesse documento.

Pelo artigo 997 do Código Civil, o contrato deve conter:

• Nome empresarial

• Endereço da sede

• Objeto social (atividade da empresa)

• Capital social e cotas

• Responsabilidade dos sócios

• Administração

• Participação nos lucros e nas perdas

Cláusulas que podem salvar sua empresa de grandes problemas

Em meio ao entusiasmo de começar um novo negócio, muitos sócios acabam deixando de lado questões importantes que só ganham relevância quando surgem conflitos ou imprevistos.

Embora nem todas sejam obrigatórias por lei, algumas cláusulas funcionam como verdadeiros pilares para proteger a empresa e evitar dores de cabeça no futuro.

Como por exemplo, cláusulas que tratam da saída de sócios seja por exclusão por falta grave, retirada voluntária ou até mesmo por morte.

Evite surpresas: defina como os haveres serão calculados

Ao ingressar na sociedade, o sócio investe determinado valor e adquire uma parte do capital social, expressa em número de quotas, e esse valor precisa ser calculado após a saída.

Assim, uma das cláusulas mais importantes sobre a saída de sócios é a que estabelece os critérios para a apuração de haveres. Visto que essa definição pode evitar impactos financeiros sérios para a empresa. 

Contudo, o contrato social pode — e deve — prever regras próprias sobre como esse valor será apurado. Essa definição é muito importante, porque evita que a saída de um sócio cause um impacto financeiro inesperado e comprometa a saúde da empresa.

Por isso, é fundamental que o contrato social defina critérios próprios para a apuração de haveres. Na ausência dessa previsão, a lei determina que o valor devido ao sócio retirante seja calculado com base na situação patrimonial da empresa na data da sua saída, por meio de um balanço especialmente levantado.

Outras cláusulas essenciais para evitar conflitos

Outras cláusulas igualmente importantes são as que preveem a expulsão de sócio por falta grave e as que definem as regras em caso de falecimento, determinando se os herdeiros poderão ou não suceder o sócio falecido.

Cláusulas como essas não apenas fortalecem a estrutura jurídica da empresa, mas também promovem segurança e estabilidade para todos os envolvidos. Prever o que fazer em situações delicadas é sinal de maturidade empresarial — e pode ser o fator que vai salvar seu negócio quando os desafios aparecerem.

O visto do advogado é obrigatório?

Depois que o contrato social for elaborado e assinado pelos sócios, ele precisa ser conferido e rubricado por um advogado. Mas atenção: essa exigência não vale para microempresas e empresas de pequeno porte. Nesse caso, o contrato pode ser registrado sem o visto do advogado.

Dica bônus: Qual a diferença entre Razão Social, Nome Fantasia e Marca?

Razão Social é o nome jurídico da empresa, usado em documentos oficiais, contratos e registros. É com esse nome que a empresa é registrada na Junta Comercial e que aparece no CNPJ. Exemplo: Comércio de Alimentos Silva Ltda.

Nome Fantasia é o nome pelo qual a empresa é conhecida pelo público. É o que aparece nas fachadas, redes sociais e materiais de marketing. Exemplo: Padaria Pão Quente. Esse nome não garante exclusividade e é apenas declarado no momento do registro.

Marca é o sinal distintivo que identifica e diferencia os produtos ou serviços da empresa. Pode ser composta por nome, logotipo, símbolos e outros elementos visuais. Então se você já tem uma marca no mercado, a única forma de proteger esse ativo tão importante para o seu negócio é registrando-a no Instituto Nacional da Propriedade Industrial (INPI). Sem o registro, outra empresa pode usar ou até mesmo registrar o mesmo nome, e você pode perder o direito de usá-lo.

Não assine o contrato social sem entender o que está em jogo

Ele é mais do que um documento formal: é o que define as bases do seu negócio. Um contrato mal feito pode destruir uma sociedade promissora. Já um contrato bem pensado pode salvar sua empresa em momentos difíceis. Revise com calma, discuta com seus sócios, consulte um especialista e só então assine.